Gesellschaftsvertrag der Zukunftswerkstatt Düsseldorf gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Redaktioneller Stand: Februar 2001

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Zukunftswerkstatt Düsseldorf, gemeinnützige Gesellschaft mbH.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.

§ 2 Zweck der Gesellschaft

(1) Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und/oder mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

(2) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Hilfe für sonst voraussichtlich Arbeitslose.

(3) Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht durch die Beratung, Betreuung, Qualifizierung/Ausbildung, vorübergehende Beschäftigung und die Wiedereingliederung in den 1. Arbeitsmarkt von Zielgruppen des Düsseldorfer Arbeitsmarktes, wie z. B. junge Erwachsene, Langzeitarbeitslose, Sozialhilfebeziehende, Frauen nach der Familienphase.

(4) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die vorgenannten gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwandt werden.

(6) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

(7) Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile zurück.

(8) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt: 50.000,00 DM.

(2) Hiervon übernehmen als Stammeinlagen:

	DM
Stadt Düsseldorf	25.000,00
Arbeiterwohlfahrt	5.000,00
Caritasverband	5.000,00
Diakonie	5.000,00
Deutscher Paritätischer Wohlfahrtsverband Landesverband NRW	5.000,00
Deutsches Rotes Kreuz	5.000,00

(3) Die Hälfte des Betrages der jeweiligen Stammeinlagen ist eingezahlt.

Die restlichen Beträge der Stammeinlagen sind bis zur Eintragung in das Handelsregister einzuzahlen.

§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet; sie ist aufzulösen, wenn für eine Eingliederung junger Menschen durch sie (§ 2 Abs. 2 und 3) kein Bedarf mehr besteht.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. die Gesellschafterversammlung
2. der oder die Geschäftsführer
3. der Verwaltungsrat
4. die Beiräte

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres statt.

(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind nach Bedürfnis zu berufen oder wenn Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, dies beantragen.

(3) Jede Gesellschafterversammlung wird vom (bzw. von den) Geschäftsführer(n) einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung erfolgt mittels Briefes mit einer Frist von 2 Kalenderwochen; dabei werden der Tag zur Aufgabe zur Post und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Die Tagesordnung ist in der Einladung zumindest ihrem wesentlichen Inhalt nach bekanntzugeben.

(4) In eiligen Fällen kann die Einberufungsfrist auf eine Kalenderwoche gekürzt werden. Die Einladung kann durch Telegramm erfolgen. Die Wochenfrist läuft ab Aufgabe des Telegramms. Auf die Einhaltung der Förmlichkeiten nach Abs. (3) S. 3 und 4 kann verzichtet werden.

(5) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern das Gesetz keine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit gefaßt. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Jeder Gesellschafter kann nur einheitlich abstimmen. Je 100,00 DM eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Kapitalvertreters der Stadt Düsseldorf den Ausschlag.

(6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates.

(7) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens 300 Stimmen vertreten sind.

(8) Dreiviertel der vertretenen Stimmen sind notwendig für Beschlüsse über

1. Änderung des Gesellschaftsvertrages
2. Auflösung der Gesellschaft

(9) Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift aufzunehmen und vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterschreiben.

(10) Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere

1. Feststellung des Jahresabschlusses
2. Entlastung des/der Geschäftsführer(s) und des Verwaltungsrates
3. Wahl des Abschlußprüfers
4. Einforderung von Stammeinlagen
5. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern nach Anhörung des Verwaltungsrates - die Anhörung entfällt bei der Bestellung des ersten Geschäftsführers
6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages
7. Auflösung der Gesellschaft
8. Zustimmung zu Verfügungen über Geschäftsanteile
9. Genehmigung des Wirtschaftsplanes

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt werden.

(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

(3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch 2 Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(4) Durch Gesellschafterbeschluß kann einem Geschäftsführer oder einzelnen oder allen Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilt werden, ohne daß es einer Satzungsänderung bedarf.

(5) Durch Gesellschafterbeschluß kann Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

Die Vornahme von Geschäften, die außerhalb des Gesellschaftszwecks gemäß § 2 liegen, ist untersagt. Die Geschäftsführer sind an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Verwaltungsrates gebunden. Sie führen die Geschäfte nach einer vom Verwaltungsrat erlassenen Geschäftsordnung.

§ 8 Verwaltungsrat

(1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus fünfzehn Mitgliedern, von denen die Stadt Düsseldorf fünf Mitglieder und die übrigen Gesellschafter je ein Mitglied entsenden. Weitere fünf Mitglieder vertreten die Arbeitnehmer; davon sollen drei Arbeitnehmer der Gesellschaft sein - einer davon als Vertreter der Anleiter - zwei sollen die Gewerkschaft Öffentliche Dienste, Transport und Verkehr vertreten.

(2) Die Entsendung und auch die Abberufung der Mitglieder, die die Gesellschafter vertreten, erfolgt durch schriftliche Mitteilung des Gesellschafters an die Gesellschaft.

(3) Bei den von der Stadt Düsseldorf zu entsendenen Mitgliedern sollen möglichst sämtliche im Rat vertretenen Parteien berücksichtigt werden. Außerdem gehört der (die) Sozialdezernent(in) der Stadt Düsseldorf dem Verwaltungsrat an.

(4) Vorsitzender des Verwaltungsrates ist der (die) Sozialdezernent(in) der Stadt Düsseldorf; der/die stellvertretende Vorsitzende wird aus den übrigen Mitgliedern des Verwaltungsrates jeweils für ein Jahr aus dessen Mitte gewählt.

(5) Der Vorsitzende des Verwaltungsrates beruft den Verwaltungsrat nach Geschäftslage mit einwöchiger Frist schriftlich ein. Falls erforderlich, genügt telefonische Einberufung. Es soll eine Mitteilung der wesentlichen Tagesordnung erfolgen.

(6) Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit gefaßt. Vertretung durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ist zulässig. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit die des stellvertretenden Vorsitzenden.

Eine Beschlußfassung gegen die Mehrheit der vertretenen Stimmen der Stadt ist nicht zulässig.

(7) Über die Sitzungen des Verwaltungsrates wird ein Beschlußprotokoll gefertigt.

(8) In Eilfällen genügt ein Beschluß, der vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates bzw. dessen stellvertretenden Vorsitzenden zusammen mit einem Mitglied aus dem Kreis der Wohlfahrtsverbände gefaßt wird. Wird ein solcher Beschluß der Geschäftsführung mitgeteilt, so ist er aktenkundig zu machen. Die vorgenannten Eilbeschlüsse bedürfen der Bestätigung in einer ordentlichen Sitzung des Verwaltungsrates, möglichst der nächsten.

(9) Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn außer dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter mindestens sieben weitere Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen, darunter mindestens ein Vertreter der Stadt Düsseldorf.

(10) Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft zu überwachen. Folgende Rechtsgeschäfte und Handlungen des/der Geschäftsführer(s) bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates:

1. Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten
2. Aufstellung des Wirtschaftsplans und sonstiger grundlegender Pläne
3. Beschlüsse über Grundstückgeschäfte
4. Beschlüsse über den Abschluß von Mietverträgen über Gebäude und/oder Räume auf die Dauer von mehr als drei Jahren
5. Beschlüsse über Baumaßnahmen, soweit sie 25.000,00 DM übersteigen
6. Beschlüsse über Eingehung von Dauer- und Wechselverbindlichkeiten in Höhe von jeweils mehr als 10.000,00 DM sowie sonstiger Verbindlichkeiten von jeweils mehr als 25.000,00 DM und die Übernahme von Bürgschaften und Garantien jeder Art.
7. Gewährung von Darlehn
8. Eröffnung neuer Arbeitsfelder der Gesellschaft - ein neues Arbeitsfeld darf nur eröffnet werden, wenn der Projektbeirat gemäß § 9 (2) zustimmt.

Beschlüsse mit finanziellen Auswirkungen dürfen nur im Rahmen des Wirtschaftsplanes gefaßt werden.

(11) Ferner obliegt dem Verwaltungsrat die Geltendmachung von Ansprüchen aus Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer sowie Vertretung in Prozessen gegen Geschäftsführer.

§ 9 Beiräte

(1) Zur fachlichen Beratung der Gesellschaft wird ein "allgemeiner Beirat" gebildet. Ihm gehören an:
2 Vertreter/innen von Mitgliedsorganisationen des Arbeitskreises Jugendarbeitslosigkeit Düsseldorf (gewählt aus dessen Mitte),
2 Vertreter/innen von Mitgliedsorganisationen des Arbeitskreises Langzeitarbeitslosigkeit Düsseldorf (gewählt aus dessen Mitte),

je 1 Vertreter des Arbeitsamtes Düsseldorf, der Industrie- und Handelskammer Düsseldorf, der Handwerkskammer Düsseldorf, des Deutschen Gewerkschaftsbundes - Kreisverband Düsseldorf sowie der Gewerkschaft Öffentliche Dienste, Transport und Verkehr Düsseldorf. Die im Rat der Stadt vertretenen politischen Parteien werden über die Sitzung des Allgemeinen Beirats nachrichtlich in Kenntnis gesetzt und können auf Wunsch eine/n Vertreter/in entsenden.

(2) Für die Beratung der Gesellschaft in Fragen der Eröffnung neuer Arbeitsfelder wird ein Projektbeirat gebildet. Ihm gehören die Vertreter der Industrie- und Handelskammer, der Handwerkskammer, des Deutschen Gewerkschaftsbundes sowie der Gewerkschaft Öffentliche Dienste, Transport und Verkehr im Allgemeinen Beirat an. Die Eröffnung neuer Arbeitsfelder durch die Gesellschaft bedarf der Zustimmung des Projektbeirates.

(3) Die Beiräte können sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 10 Ehrenamt

Die Mitarbeit in der Gesellschafterversammlung, im Verwaltungsrat und im Beirat erfolgt ehrenamtlich.

§ 11 Wirtschaftsplan

(1) Der oder die Geschäftsführer stellen bis zum 30. Juni eines jeden Jahres einen Wirtschaftsplan für das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgsplan und dem Vermögensplan sowie einer Übersicht über die erforderlichen Stellen. Der Wirtschaftsplan ist mit der Stadt Düsseldorf abzustimmen, wenn Finanzierungsmittel veranschlagt sind, die aus dem Haushalt der Stadt zur Verfügung gestellt werden sollen.

(2) Über die tatsächliche Entwicklung der Aufwendungen und Erträge im Vergleich zum Erfolgsplan und der Einnahmen und Ausgaben im Vergleich zum Vermögensplan ist dem Verwaltungsrat vierteljährlich zu berichten.

(3) Der Wirtschaftsplan ist durch einen Nachtragsplan zu ändern, wenn von der Summe der im Erfolgsplan veranschlagten Erträge oder Aufwendungen oder von der Summe der im Vermögensplan veranschlagten Einnahmen oder Ausgaben jeweils um mehr als 10 % abgewichen wird. Ein Nachtrag zum Erfolgsplan ist in jedem Fall aufzustellen, wenn das im Erfolgsplan ausgewiesene Ergebnis sich verschlechtern wird. Ein Nachtrag zum Vermögensplan muß aufgestellt werden, wenn bisher im Vermögensplan nicht vorgesehene Maßnahmen durchgeführt werden sollen.

§ 12 Jahresabschluß und Prüfung

(1) Der/die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluß) sowie den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Abschlußprüfer zuzustellen. Ausnahmen nach § 89 (1) 3 der Gemeindeordnung für Nordrhein-Westfalen sind zulässig. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlußprüfers ist der Prüfungsbericht mit dem Jahresabschluß den Gesellschaftern vorzulegen.

(2) Der Stadt Düsseldorf stehen die Rechte nach § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu. Die Geschäftsführung ist deshalb verpflichtet, die in § 53 Abs. 1 Nr. 1-3 HGrG genannte Prüfung, Berichterstattung und Übersendung des Prüfungsberichtes an die Stadt Düsseldorf alljährlich zu veranlassen.

(3) Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Düsseldorf ist berechtigt, sich bei der Klärung von Fragen unmittelbar bei der Gesellschaft zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Unterlagen der Gesellschaft jederzeit uneingeschränkt einzusehen.

§ 13 Kündigung und Veräußerung von Geschäftsanteilen

(1) Die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines solchen bedarf der Genehmigung der Gesellschaft. Eine Verpfändung ist ausgeschlossen.

(2) Ein zu veräußernder Geschäftsanteil ist vom Inhaber zunächst den übrigen Gesellschaftern entsprechend ihrem gegenseitigen Beteiligungsverhältnis mittels Einschreibebrief anzubieten. Diese haben sich binnen drei Monaten darüber zu erklären, ob sie das Angebot annehmen. Erklären sie eine solche Annahme und genehmigt die Gesellschaferversammlung die Teilung des Anteils, so wird der Geschäftsanteil entsprechend unter ihnen aufgeteilt. Ohne fristgerechte zustimmende Antwort gilt das Angebot als abgelehnt.

Erst nach ausdrücklicher oder stillschweigender Ablehnung kann der Geschäftsanteil Dritten zum Kauf angeboten werden. Die Mitgesellschafter haben dabei ein Vorkaufsrecht; die gesetzlichen Vorschriften über das Vorkaufsrecht finden ergänzend Anwendung. Soweit dabei die Anteile entstehen würden, die nicht durch 100 teilbar sind, werden die Anteile der Gesellschafter außer der der Stadt Düsseldorf jeweils auf den nächsten durch 100 teilbaren Betrag erhöht; der Anteil der Stadt Düsseldorf an dem veräußerten Geschäftsanteil vermindert sich entsprechend um die Summe dieser Erhöhungen.

(3) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Schluß des Geschäftsjahres seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären. Die Erklärung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Sein Geschäftsanteil gilt dann als den übrigen Gesellschaftern gem. § 13 (2) dieses Vertrages angeboten. Auch der weitere Inhalt des § 13 (2) findet entsprechende Anwendung.

§ 14 Teilung von Geschäftsanteilen

Die Teilung von Geschäftsanteilen bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

§ 15 Liquidation

(1) Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer.

(2) Bei Auflösung der Gesellschaft fällt das Vermögen, sofern es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter übersteigt, der Stadt Düsseldorf zu, die es zu gemeinnützigen sozialen Zwecken zu verwenden hat. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden.

§ 16 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich oder durch behördliche Anordnung nicht anders vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger.

§ 17 Anpassung

Sollte eine Bestimmung des vorliegenden Vertrages unwirksam sein, so ist deshalb nicht der ganze Vertrag ungültig, sondern nur die unwirksame Bestimmung ist durch eine dem ganzen Zusammenhang und dem gewollten Sinn des Vertrages entsprechende Bestimmung zu ersetzen, falls diese nicht ersatzlos fortfallen kann.